Artikel: Gronduitgifte door de overheid na Didam, een update (deel 4)

Het is alweer even geleden dat in dit blad een overzicht is verschenen van recente Didam-jurisprudentie (zie update deel 3 in LTB 2024/15). De laatste maanden zijn er verschillende vonnissen en arresten over dit nog steeds onverminderd actuele onderwerp verschenen. In deze bijdrage zullen de meest in het oog springende uitspraken de revue passeren, waarbij deze voor zover mogelijk worden geplaatst in de context van eerdere jurisprudentie waarin hetzelfde aspect naar voren trad. Evenals in vorige overzichten die in LTB zijn gepubliceerd, heb ik mij ook dit keer beperkt tot de bespreking van rechterlijke uitspraken die betrekking hebben op de toepassing van de Didam-regel die bepaalt dat een overheidslichaam geen mededingingsruimte hoeft te bieden als bij voorbaat vaststaat of redelijkerwijs mag worden aangenomen dat op grond van objectieve, toetsbare en redelijke criteria slechts één serieuze gegadigde in aanmerking komt voor de aankoop.  

Selectiecriterium: enige partij die (her)ontwikkeling kan realiseren

In de Didam-jurisprudentie is al een aantal keren gebleken dat als enige serieuze gegadigde kan worden beschouwd de gegadigde die op grond van de feiten en omstandigheden van het geval praktisch bij uitsluiting in staat is om de door de gemeente beoogde (her)ontwikkeling tot stand te brengen. Ik noem als voorbeeld de “Codrico-zaak”(rechtbank Rotterdam 16 september 2022, ECLI:NL:RBROT:2022:7887) waarin een erfpachter bereid was mee te werken aan de verplaatsing van een centraal in het gebied gevestigde fabriek waardoor de beoogde herontwikkeling naar een nieuwe woonwijk op gang kon komen. Verder vermeld ik het vonnis van de voorzieningenrechter van de rechtbank Den Haag van 5 oktober 2022 (ECLI:NL:RBDHA:2022:10163), nadien bekrachtigd door het Hof Den Haag  bij arrest van 28 november 2023 (ECLI:NL:GHDHA:2252). In die zaak was de gemeente Den Haag voornemens om met het oog op de door haar gewenste ontwikkeling van de geplande nieuwbouw voor de hoofdvestiging van HTM in De Binckhorst ten behoeve van MCRE (de beoogd projectontwikkelaar en samenwerkingspartner van HTM) grond te reserveren; dat plan zou niet optimaal kunnen worden gerealiseerd als er sprake zou zijn van een stand-alone ontwikkeling van uitsluitend het bij MCRE in eigendom zijnde buurperceel. Op grond van die constellatie van feiten en omstandigheden kwam het Hof evenals de rechtbank tot de conclusie dat MCRE terecht als enige serieuze gegadigde was aangemerkt. Ook kan nog genoemd worden rechtbank Gelderland 14 februari 2023 (ECLI:NL:RBGEL:2023:713) waarin slechts één grondeigenaar in het gebied grond bezat die grensde aan de door de gemeente uit te geven percelen die elk op zich te klein waren om zelfstandig ontwikkeld te worden. 
In de zaak waarover het gerechtshof Den Haag op 18 maart 2025 oordeelde (ECLI:NL:GHDHA:2025:476) kwam Aldi op tegen de voorgenomen gemeentelijke verkoop van vier kavels aan Urban Interest (UI), eigenaar van het flatgebouw tegenover station Leiden. De gemeente wilde het flatgebouw aankopen van UI in het kader van de herontwikkeling van het  Stationsplein conform de eerder door haar vastgestelde Gebiedsvisie. In de plint van die flat bevindt zich de Aldi-supermarkt. In ruil daarvoor zou de gemeente bouwrijpe bouwkavels terugverkopen aan UI, die die kavels verder zou ontwikkelen. De gemeente wilde spoedig met de herontwikkeling starten i.v.m. de WBI-subsidie die zij had verkregen. Het Hof was van oordeel dat de gemeente in de Didam-publicatie goed had uitgelegd dat en waarom UI de enige serieuze gegadigde is. Daaraan deed niet af dat de publicatie geen opsomming van een aantal criteria bevatte; een dergelijke opsomming is niet nodig, zolang de gemeente maar goed en toetsbaar uitlegt dat er slechts één serieuze gegadigde is. Het is inderdaad aannemelijk dat het voor UI niet haalbaar was om alleen haar flatgebouw te herontwikkelen, aangezien sloop duur is en de flat nog tot in lengte van jaren had kunnen worden geëxploiteerd. Voor UI was er dan ook geen reden mee te werken aan de plannen van de gemeente als dat voor UI niet lucratief zou zijn. Bovendien was de gemeente niet op grond van de Didam-regels gedwongen om UI te onteigenen. Het behoort tot de beleidsruimte die de gemeente toekomt om in de gegeven context te beslissen zoals zij heeft gedaan (dat wil zeggen: kiezen voor een package-deal). Aan het slot van het arrest wierp het Hof de retorische vraag op, welk belang Aldi nu precies had, nu zij in diverse opzichten niet kon of wilde bieden wat wél door UI kon worden geboden. 
Ik sluit dit onderdeel af met een korte vermelding van de uitspraak van de rechtbank Midden-Nederland van 27 maart 2025 (ECLI:NL:RBMNE:2025:1355). In die zaak wilde de gemeente Zeist grond gelegen in een te herontwikkelen gebied verkopen aan BPD, die daar al een grondpositie had. De selectiecriteria – bezit van een grondpositie, één ontwikkelende en professionele partij, haalbaarheid en spoedige realisatie - waren duidelijk in de publicatie vermeld. De rechtbank overwoog dat de partij die wil opkomen tegen het voornemen, zelf in ieder geval moet kwalificeren als (potentieel) gegadigde. Alleen dan hoeft er mededingingsruimte te worden geboden. In dit geval was de eisende partij zelf geen professionele ontwikkelaar en heeft eerst ter zitting en zonder onderbouwing met stukken aangevoerd dat bij haar betrokken partijen wel over de benodigde kennis en kunde zouden beschikken. Dit was volgens de rechtbank onvoldoende om aannemelijk te maken dat zij kwalificeerde als gegadigde. De norm (het bieden van mededingingsruimte) strekt niet tot het beschermen van het door eiser gestelde belang, waarmee zij geen dan wel onvoldoende belang had bij haar vorderingen.

Selectiecriterium: bezit van vergunning 

Niet zelden geschiedt een gemeentelijke grondverkoop aan een partij opdat deze op die grond een bepaalde bouwontwikkeling kan realiseren; dat laatste is dan uiteraard pas mogelijk nadat voor de bouwactiviteit de vereiste omgevingsvergunning is verleend. Dat echter ook voorafgaand aan de gemeentelijke grondverkoop het bezit van een vergunning een selectiecriterium kan vormen bij de gronduitgifte, blijkt uit de uitspraak van de rechtbank Midden-Nederland van 7 maart 2025 (ECLI:NL:RBMNE:2025:927). In de desbetreffende zaak ging het om de Staat der Nederlanden (meer specifiek: het Rijksvastgoedbedrijf) die voornemens was een reeds bestaande huurovereenkomst met Fastned zodanig te wijzigen, dat Fastned conform de door haar reeds verkregen vergunning op grond van de Wet beheer rijkswaterstaatswerken (hierna: Wbr) haar energielaadpunt langs de Rijksweg A6 te Lelystad aanzienlijk kon uitbreiden.  Enkele andere partijen, die ook graag op diezelfde ‘verzorgingsplaats’ laadpalen wilden exploiteren, kwamen tegen het op de website www.biedboek.nl gepubliceerde voornemen tot wijziging van de huurovereenkomst in het geweer. 
De rechtbank stelt vast dat de Staat drie criteria heeft gehanteerd voor zijn aanwijzing van Fastned als enige serieuze gegadigde voor de verhuur van de grond. Eén daarvan is dat de gegadigde moet beschikken over een geldige publiekrechtelijke vergunning. In casu is de Wbr-vergunning om op de verzorgingsplaats een basis- of aanvullende voorziening te realiseren, te behouden en te onderhouden, via een openbare procedure middels een loting verdeeld. Anders dan eisers in deze procedure, is de rechtbank van oordeel dat dit ook een redelijk criterium is. De Staat heeft toegelicht dat als een partij in het bezit is van een publiekrechtelijke vergunning, zij ook de daarvoor benodigde grond verkrijgt; de grond volgt dus de vergunning, oftewel: als er geen vergunning is dan krijgt die partij ook geen grond. Dat systeem is begrijpelijk en redelijk, aldus de rechtbank. Het is ook niet in strijd met het gelijkheidsbeginsel omdat iedereen een vergunning kan aanvragen en daarmee kans kan maken op het verkrijgen van de grond van de Staat. Dat de Staat niet heeft gekozen voor het criterium van een onherroepelijke vergunning, valt binnen de hem toekomende beleidsruimte en is bovendien begrijpelijk, omdat dat zou kunnen meebrengen dat er gedurende een relatief lange periode geen voorziening op de grond kan worden geëxploiteerd, hetgeen niet in overeenstemming zou zijn met het algemeen belang om een (werkende) voorziening langs rijkswegen te hebben. 
Samen met de uitspraak van de rechtbank Den Haag van 29 januari 2025 (ECLI:NL:RBDHA:2025:4022) over een vergelijkbare situatie is het hier besproken vonnis van de rechtbank Midden-Nederland een fraaie testcase voor het antwoord op de vraag, wat  het bezit van een publiekrechtelijke vergunning betekent voor de voorgenomen verkoop (verhuur etc.) van de benodigde grond aan de vergunninghouder. Anders geformuleerd: is het bezit van de vereiste vergunning een doorslaggevend argument om de vergunninghouder aan te merken als de enige serieuze gegadigde? Beide rechtbanken hebben deze vraag bevestigend beantwoord. Die uitkomst kan geen bevreemding wekken, omdat de vergunning een activiteit mogelijk maakt die zal worden  uitgevoerd op grond die in eigendom is van hetzelfde overheidslichaam dat de vergunning heeft verstrekt.
De vraag die het hier besproken vonnis van de rechtbank Midden-Nederland oproept, is of de in deze zaak aan de orde zijnde samenhang tussen publiekrechtelijke vergunning en privaatrechtelijke toestemming zich ook buiten het bereik van de Wbr kan voordoen (waarbij ik voor de goede orde opmerk dat de Wbr per 1 januari 2024 is opgegaan in de Omgevingswet). Ik vermoed van wel. De Wbr bevatte namelijk een verbodsstelsel: zo was het “verboden zonder vergunning van de Minister van Verkeer en Waterstaat gebruik te maken van een waterstaatswerk door anders dan waartoe het is bestemd daarin, daarop, daaronder of daarover werken te maken of te behouden”. Een dergelijk verbodsstelsel is een algemeen bekend verschijnsel, denk alleen al aan de vele verbodsbepalingen (behoudens omgevingsvergunning) die voorkomen in de Omgevingswet. Indien nu een vergunning is verleend voor een activiteit die zal worden verricht op grond die in eigendom is van hetzelfde overheidslichaam dat de vergunning heeft verleend, zou men kunnen stellen dat er sprake is van wat wel genoemd wordt de “beginselgerechtigdheid”. Dat begrip houdt in dat het betrokken overheidslichaam, doordat het een vergunning heeft verleend voor het verrichten van een activiteit op grond die bij datzelfde overheidslichaam in eigendom is, bij de uitoefening van zijn bevoegdheid als eigenaar de verleende vergunning tot uitgangspunt heeft te nemen; dat houdt in dat degene die de vergunning heeft verkregen daardoor tevens gerechtigd is tot het gebruik van de desbetreffende grond in overeenstemming met die vergunning. Zie over dit vraagstuk van samenhang tussen publiekrechtelijke vergunning en privaatrechtelijke toestemming voor het gebruik van de grond de arresten van de Hoge Raad van 5 juni 2009 (ECLI:NL:HR: 2009:BH7845, Amsterdam/Geschiere) en 9 november 2012 (ECLI:NL:HR:2012:BX0736, Hoogheemraadschap Rijnland/Götte). Uit het eerstgenoemde arrest vloeit voort dat voor zover het overheidslichaam in het kader van de vergunningverlening een bepaald belang heeft meegewogen, zij in beginsel (behoudens zwaarwegende belangen) niet nadien op grond van datzelfde belang haar privaatrechtelijke toestemming of medewerking mag weigeren, omdat zij zich anders schuldig maakt aan misbruik van bevoegdheid. Deze gedachte biedt naar mijn mening een interessante invalshoek bij de beoordeling van Didam-situaties waarin een publiekrechtelijke vergunning in het spel is.

Aansprakelijkheid wegens schending Didam-regels

In het Didam II-arrest heeft de Hoge Raad bepaald dat als er door de overheid een onroerende zaak is verkocht zonder dat daarbij de Didam-regels in acht zijn genomen, de desbetreffende overeenkomst nietig noch vernietigbaar is. Wél handelt die overheid in beginsel onrechtmatig jegens een (potentiële) gegadigde die bij die verkoop ten onrechte geen gelijke kans heeft gekregen. Dat overheidslichaam kan op die grond schadeplichtig zijn jegens die gegadigde, aldus de Hoge Raad (zie uitvoerig over dit arrest mijn artikel “Didam II: meer duidelijkheid, impact op praktijk blijft onverminderd groot” in LTB 2025/2). Overigens was de Hoge Raad niet de eerste rechterlijke instantie die oordeelde dat er sprake kan zijn van onrechtmatig handelen – en dus van aansprakelijkheid voor de daardoor veroorzaakte schade – ingeval van een handelen in strijd met de regels uit het Didam-I arrest; verschillende rechtbanken waren de HR hierin al vóórgegaan (zie bijv. Rechtbank Midden-Nederland 14 september 2022, ECLI: NL:RBMNE:2022:4487 en Rechtbank Limburg 17 mei 2023, ECLI:NL:RBLIM:2023:3086). Uit de door de Hoge Raad gebezigde bewoordingen valt op te maken dat van schadeplichtigheid jegens een partij die stelt eveneens interesse te hebben in de verkochte onroerende zaak pas sprake kan zijn indien aan ten minste twee voorwaarden is voldaan. In de eerste plaats moet het gaan om een partij die is te beschouwen als een (potentiële) gegadigde. Dit vraagt om een inhoudelijke beoordeling van die partij en wat zij met het gebruik van de onroerende zaak voor ogen heeft. Die beoordeling moet antwoord geven op de vraag of deze partij kwalificeert als gegadigde volgens de toepasselijke selectiecriteria. Is het antwoord negatief, dan mag die partij wel geïnteresseerd zijn, maar zij is dan geen serieuze gegadigde. De tweede voorwaarde - dat degene die óók als serieuze gegadigde is aan te merken, geen gelijke kans heeft gehad - spreekt mijns inziens voor zich. Het aardige is nu, dat in de lagere rechtspraak hier en daar voorbeelden te vinden zijn van gevallen, waarin de rechter aan de eerste voorwaarde nadere invulling geeft door te verlangen dat de betrokken partij ook aantoonbaar moeite moet hebben gedaan om de door haar beweerde interesse tegenover het overheidslichaam met feiten te onderbouwen. Laat zij dat na, dan wordt dat voor haar rekening gelaten. Zie bijvoorbeeld:
-    Rechtbank Oost-Brabant 8 juli 2022 (ECLI:NL:RBOBR:2022:2962): de gepasseerde partij had zich passief opgesteld door bijvoorbeeld niet zelf achter de waarde van de te ruilen percelen aan te gaan en door geen navraag bij de gemeente te doen naar eventuele planologische medewerking.
-    Rechtbank Oost-Brabant 7 maart 2023 (ECLI:NL:RBOBR:2023:997): eiseres had volstaan met een simpel briefje waarin zij in algemene zin van haar interesse had doen blijken, terwijl zij volgens de rechtbank, om aan haar stelplicht te voldoen, vóór of tijdens de procedure een deugdelijk en geloofwaardig plan had behoren te presenteren. Door dat alles na te laten, was geen deugdelijk partijdebat mogelijk over (onder andere) het belang van de eisende partij en schadevergoeding uit hoofde van onrechtmatige daad als sanctie.
-    Rechtbank Noord-Nederland 2 april 2025 (ECLI:NL:RBNNE:2025:1214): in zijn bezwaar tegen het gepubliceerde voornemen heeft eiser slechts aangevoerd dat hij het er niet mee eens is dat hij is buitengesloten. Nadien heeft hij niets ondernomen dat was gericht op het verkrijgen van de percelen. Pas voor het eerst in de dagvaarding stelt eiser dat hij allerlei plannen had met de percelen, maar al zijn stellingen zijn too little, too late. Van degene die in het kader van een Didam-procedure stelt een (potentieel) gegadigde te zijn, mag een gemotiveerde onderbouwing worden verwacht. Aansprakelijkheid bestaat enkel jegens partijen die daadwerkelijk aangemerkt kunnen worden als potentiële gegadigden die ten onrechte geen kans hebben gekregen.  

Vervaltermijn en rechtsverwerking

Hoewel de beide Didam-arresten van de Hoge Raad daar niets over vermelden, heeft zich de afgelopen jaren het gebruik ontwikkeld dat in de verplichte ‘Didam-publicatie’ die vooraf dient te gaan aan de uitvoering van het voornemen om als overheid een onroerende zaak te verkopen aan een partij die als enige serieuze gegadigde is aangemerkt, een vervaltermijn op te nemen. Dit houdt in dat degene die meent óók als gegadigde voor de aankoop in aanmerking te komen, binnen die termijn (in de regel: 20 kalenderdagen) in actie dient te komen, meestal in de vorm van het aanspannen van een kort geding. Laat die partij dat na, dan heeft zij daarmee haar recht verwerkt om zich nadien in of buiten rechte tegen de verkoop te verzetten, zo pleegt de publicatie te vermelden. Het ligt voor de hand welk doel daarmee wordt beoogd: het verkrijgen van rechtszekerheid dat de betrokken overheid en haar contractspartner rechtmatig hebben gehandeld door de overeenkomst na verloop van die termijn te sluiten als er niemand tijdig heeft geprotesteerd. Dat belang is aanzienlijk omdat, zoals uit het vorige onderdeel van dit artikel blijkt, het niet is uitgesloten dat het betrokken overheidslichaam aansprakelijk wordt gehouden voor de schade die het gevolg is van een handelen in strijd met de Didam-regels. Niet geheel onverwacht, maar toch wel ‘even slikken’ was dan ook de overweging in het hiervóór reeds in ander verband besproken kortgedingvonnis van de rechtbank Midden-Nederland van 7 maart 2025 (ECLI:NL: RBMNE:2025:927) die erop neerkwam dat de Staat zich niet met succes op de in de Didam-publicatie vermelde vervaltermijn en/of rechtsverwerking kon beroepen. De rechter overwoog dat er in dit soort gevallen geen wettelijke vervaltermijn geldt (zoals in het  aanbestedingsrecht wél het geval is) en dat er evenmin sprake is van een contractueel overeengekomen vervaltermijn. Volgens vaste rechtspraak is voor een geslaagd beroep op rechtsverwerking niet voldoende dat de betrokkene enkel heeft stilgezeten, er moet sprake zijn van bijkomende omstandigheden (bijvoorbeeld dat de betrokkene eerder heeft laten weten of doorschemeren dat hij geen bezwaar had tegen de voorgenomen verkoop). Hoewel het bij deze uitspraak ging om een zogeheten incidenteel vonnis (vanwege een vordering van een derde om als tussenkomende partij aan het geschil te mogen deelnemen) in het kader van een kort geding, zie ik niet zo snel op grond van welke argumenten een soortgelijk oordeel in een bodemzaak niet eveneens zou opgaan. Dat betekent dus dat een partij die beweert eveneens een serieuze gegadigde te zijn, maar zich niet binnen de gehanteerde vervaltermijn heeft ‘gemeld’ (middels een kort geding of anderszins) na afloop van die termijn toch kans maakt op het verkrijgen van schadevergoeding als blijkt dat er is gehandeld in strijd met de Didam-regels.  

Zijn ook overheidsbedrijven gebonden aan de Didam-regels? 

Er was tot voor kort nog geen Didam-uitspraak verschenen waarin de vraag centraal stond of een door een overheid voor de behartiging van haar publieke taak opgerichte privaatrechtelijke rechtspersoon (zoals een N.V. of een stichting) wanneer die een onroerende zaak verkoop (verhuurt, in erfpacht uitgeeft etc.) ook aan de regels van het Didam- arrest is gebonden.  In die situatie is verandering gekomen met het kortgedingvonnis van de rechtbank Overijssel van 20 januari 2025 (ECLI:NL:RBOVE:2025:240). De gemeente Kampen heeft een naamloze vennootschap opgericht, waarvan zij 100% aandeelhouder is. De vennootschap – een fiscale beleggingsinstelling - voert het beleid uit van de gemeente Kampen met betrekking tot de onroerende zaken die de gemeente aan die vennootschap in eigendom had overgedragen. De gemeente (!) publiceert in oktober 2024 het voornemen van de vennootschap om de desbetreffende gronden terug over te dragen aan de gemeente, die in de publicatie als enige serieuze gegadigde wordt aangemerkt. Dit voornemen komt voort uit een voor de vennootschap nadelige wijziging in de fiscale wetgeving. Dat voornemen wordt aangevochten door partijen die ieder gerechtigd zijn tot gebruik van aan de N.V. toebehorende gronden.
De rechtbank is van oordeel dat de Didam-regels niet van toepassing zijn omdat de N.V. geen overheidslichaam is vanwege de hiervóór genoemde feiten en omstandigheden en omdat de N.V. niet met enig openbaar gezag is bekleed. Dan zijn de algemene beginselen van behoorlijk bestuur niet van toepassing, en in het verlengde daarvan kunnen ook de Didam-regels niet van toepassing zijn (die zijn immers gebaseerd op die ABBB), aldus de rechtbank. In een soort overweging ten overvloede geeft de rechtbank ook te kennen dat de Didam-regels ook niet gelden voor de hier beoogde transactie. Deze houdt namelijk direct verband met de voorliggende context waarin de N.V. fungeert als beleggingsinstelling van de gemeente waarbij de gemeente steeds actief betrokken is gebleven bij het beheer van de vastgoedportefeuille. De N.V. dient met haar activiteiten het (financiële) belang van de gemeente en het zijn louter fiscale motieven die ten grondslag liggen aan het voornemen om de gronden thans terug te leveren aan de gemeente. Dit alles wijkt in dusdanige mate af van het type transactie waarop de Didam-arresten van de Hoge Raad betrekking hebben, dat de onderhavige transactie daarmee niet op één lijn kan worden gesteld.
Ik ben van mening dat de uitkomst van deze rechtsgang bevredigend en juist is, maar plaats een stevig vraagteken bij de juistheid van het hoofdoordeel in deze zaak, dat de Didam-regels niet van toepassing zijn ‘aangezien gedaagde geen overheidslichaam is, maar een privaatrechtelijk rechtspersoon‘. Het kan naar mijn overtuiging niet waar zijn dat een overheidslichaam dat haar toebehorende onroerende zaken in een door haarzelf opgerichte privaatrechtelijke rechtspersoon onderbrengt, zich op die tamelijk eenvoudige manier aan haar verplichtingen uit hoofde van de Didam-regels zou kunnen onttrekken. Ik zie dan ook reikhalzend uit naar een volgende uitspraak die daarover helderheid schept.  

Belang voor de praktijk

De in deze bijdrage besproken Didam-uitspraken leiden tot de volgende voor de praktijk van (gemeentelijke) gronduitgifte relevante conclusies:
1.    Het is aan de gemeente om met inachtneming van de haar toekomende beleidsruimte te bepalen voor welk doel zij haar grond wil uitgeven en welke selectiecriteria daartoe worden gehanteerd. De partij die zich gelet op bijvoorbeeld haar grondpositie en/of hoedanigheid volgens die criteria positioneert als degene die het gestelde doel kan verwezenlijken, wordt in beginsel terecht als enige serieuze gegadigde aangemerkt. Een derde die ook op die kwalificatie aanspraak wil maken, zal in alle opzichten hetzelfde moeten kunnen bieden als de favoriete gegadigde en zal het realiteitsgehalte van die pretentie door actief handelen moeten onderbouwen.
2.    Degene die een vergunning heeft verkregen om een in beginsel verboden activiteit te verrichten op grond die toebehoort aan hetzelfde overheidslichaam dat de vergunning heeft verleend, kan in beginsel aanspraak maken op verwerving van die grond.
3.    Ingeval van schending van de Didam-regels kan er pas sprake zijn van schadeplichtigheid uit hoofde van onrechtmatige daad tegenover een derde die is te beschouwen als een (potentiële) gegadigde volgens de gehanteerde selectiecriteria. 
4.    Het hanteren van een vervaltermijn in de verplichte Didam-publicatie bij een voorgenomen één-op-één transactie biedt geen garantie dat derden die niet tijdig hebben gereageerd, na verloop van die termijn toch aanspraak kunnen maken op schadevergoeding uit hoofde van onrechtmatige daad.
5.    Als een overheidslichaam haar onroerende zaken heeft ondergebracht in een privaatrechtelijke rechtspersoon, zijn de Didam-regels niet van toepassing op gronduitgifte door die rechtspersoon voor zover de specifieke aard van de transactie zich daartegen verzet.